КАТАЛОГ СТАТЕЙ.
Авто и Мото (2082)
Дом, семья, дети (4269)
Досуг и Юмор (674)
Еда (832)
Здоровье (3964)
Искусство (1676)
Компьютеры и Интернет (4285)
Мода, стиль (1655)
Наука (1634)
Образование (1346)
Общество (3045)
Окружающий мир (794)
Промышленноcть, оборудование (1974)
Связь (479)
Секс, любовь, отношения (960)
Спорт (935)
Справочная информация (270)
Страны, путешествия (1843)
Строительство и ремонт (7579)
Транспорт и логистика (467)
ООО Покупка в деталях
Категория: Бизнес
| Автор: Деломаг.РФ
| Опубликовано: 08.11.2010
Обычно это происходит путем приобретения долей в УК ООО, в результате чего состав участников меняется, вносятся изменения в ЕГРЮЛ список участников ООО ( если нужно в Устав ООО).
Внимание!
После вступления в силу с 01.07.2009. 312 - ФЗ в переоформлении долей в Уставном капитале ООО произошли изменения.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случае:
- перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 Федерального закона об Обществах с ограниченной ответственностью;
- распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона об Обществах с ограниченной ответственностью.
Для заключения сделки по отчуждению доли или части доли потребуются следующие документы:
1. Выписка из ЕГРЮЛ. Устав ООО. Паспорт (продавца, покупателя). Проект договора купли-продажи.
Заявление в ИФНС (по месту регистрации ООО).
2. Документ, подтверждающий права на долю:
- договор об учреждении;
- решение единственного учредителя;
- документ о переходе доли в порядке праваприемства.
3. Документ, подтверждающий оплату доли:
- выписка из списка участников;
- акты оценки имущества или банковские выписки об оплате долей;
- протоколы собраний, решения, Устав.
4. Согласие супруга если:
- на момент оплаты доли физическое лицо (отчуждающее долю) состояло в браке;
за исключением :
-сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества, приобретенной участником общества на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования;
- сделки по отчуждению доли (ее части) в уставном капитале, которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора. (В последнем случае нотариусу предъявляется брачный договор.)
5. Если доля принадлежит несовершеннолетнему лицу:
При удостоверении сделки направленной на отчуждение доли (ее части) в уставном капитале общества, принадлежащей несовершеннолетнему лицу, нотариус предварительно истребует согласие на это органов опеки и попечительства (ст. 37 ГК РФ).
6. Следующий документ лучше предоставить в виде информационного письма содержащего следующую информацию:
6.1 Отчуждаемая (кем) доля (в размере) ________ является меньше 25% от стоимости имущества/активов Общества о том, что сумма сделки не превышает 25 % стоимости имущества общества (если более высокий размер крупной сделки не предусмотрен уставом), определенной на основании данных бухгалтерской. В случае если цена сделки составляет 25% и более стоимости имущества юридического лица, нотариусу должны быть представлены соответствующие документы об одобрении сделки, решение общего собрания, решение совета директоров, если иное не предусмотрено уставом юридического лица.*
6.2. Справочная информация о том, что лица принимающие участие в сделке не являются афиллированными лицами (заинтересованными в сделке) исполнительного органа. Рекомендуется истребовать от юридического лица - участника сделки, справку об отсутствии заинтересованности в сделке. **
6.3. Положения Устава ООО «_______» соблюдены участником полностью, а именно:
- нет запрета на отчуждения доли участником третьим лицам;
- оферта направлена участником в общество «_____»____________;
-согласия участников общества участник получил;
- Устав не предусматривает преимущественного права покупки доли Обществом;
-в Уставе не закреплена заранее определенная цена доли;
-от преимущественного права покупки доли участники отказались (дали согласия)****
- заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки;
- справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало;
- Общество «____» не осуществляет виды деятельности, имеющего стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства.
* Если стороной сделки является юридическое лицо, единственный участник которого одновременно исполняет функцию единоличного исполнительного органа, проверять, является ли сделка крупной, не требуется.
** Если стороной сделки является юридическое лицо, единственный участник которого одновременно исполняет функцию единоличного исполнительного органа проверять, имеется ли заинтересованность в сделке, не требуется.
*** Вопрос об оплате доли (ее части) в уставном капитале рассматривается нотариусом при удостоверении сделки по отчуждению, совершаемой участником, являющимся изначально учредителем общества. При удостоверении последующих сделок, направленных на отчуждение доли (ее части) в уставном капитале, нотариус исходит из легитимности и действительности представленных правоустанавливающих документов, предполагающих распоряжение бывшим участником уже оплаченной долей (ее частью) в уставном капитале.
****Если уставом предусмотрено преимущественное право покупки самого общества, то в уставе также должен быть установлен срок осуществления этого права обществом. Следует иметь в виду, что право возникает у общества только при условии неиспользования другими участниками своего преимущественного права покупки (отказа от использования права или истечения срока существования права). В этом случае течение срока для использования преимущественного права покупки обществом начинается со дня получения обществом последнего соответствующего отказа или со дня прекращения преимущественного права покупки у других участников общества.
ООО ДЕЛОМАГ ( )
