Создание GmbH

GmbH  является одной из самых распространенных форм собственности и конкурирует по популярности  своей распространенности с английской Ltd. У каждой из указанных форм собственности имеются свои положительные и отрицательные стороны. Какую из форм выбрать, необходимо решать в каждом конкретном случае, в зависимости от финансового положения, целей и задач создания общества.

В отличие от других форм собственности, ответственность GmbH, как следует уже из названия, по своим обязательствам ограничена ее имуществом.

Создание общества начинается с заключения учредителями учредительского договора. При этом закон не ограничивает ни минимальное,  ни максимальное число учредителей. И один учредитель может создать GmbH.

Учредительный договор должен быть нотариально удостоверен и зарегистрирован в торговом реестре суда по месту нахождения общества. Соглано действующего с 1 января 2007 года положения, регистрация осуществляется в электронном виде. Регистрацию проводит нотариус после заверения документов.

С момента регистрации общество является полноправным субъектом гражданско-правовых отношений и вправе осуществлять свою уставную деятельность.

Законом предусмотрен  минимальный уставной капитал для организации GmbH в размере 25 000,00 Евро. На момент регистрации необходимо внести сумму в размере не менее 1/3 уставного капитала, однако не менее 12500,00 Евро.

В учредительном договоре должны содержаться в обязательном порядке сведения  о названии фирмы, участниках, виде деятельности, размере установного капитала и размере долей учредителей.

Далее требуется Устав GmbH, в котором должны быть отражены такие вопросы, как порядок принятия решений, выхода из общества, назначение и освобождение руководителя, ликвидация общества и т.д.

Каждое GmbH  должно иметь как минимум одного руководителя, который представляет GmbH. На данную должность может быть назначен как один из учредтелей, так и третье лицо. Руководитель несет ответственность перед учредителями. Свою деятельность он осуществляет самостоятельно в соответствии с целями и задачами общества. Однако наиболее важные решения он может принимать лишь с одобрения учредителей. К таким решениям можно отнести например покупку предприятий, земельных участков, сделки выше определенной суммы.

Высшим органом GmbH является собрание учредителей. Права учредителей закреплены в § 46 GmbhG.  К наиболее значимым относятся утверждение годового отчета, распределение прибыли, изменение устава и т.д.

Решения принимаются простым большинством голосов, если иное не предусмотрено Уставом. Изменения в устав принимаются только квалифицированным большинством голосов, не менее 3/4  голосов.

Основания ликвидации GmbH установлены в § 60 GmbHG.  Общество может быть ликвидировано например в связи с истечением срока, на который оно было создано, решением учредителей, решением суда и т.д.

Определенные требования закон предъявляет и к деловым письмам GmbH. Согласно § 35 a GmbHG, они должны содержать сведения о форме собственности, месте нахождения, номер торгового регистра и наименование суда, ведущего торговый реестр, а также данные руководителя GmbH.

В 2008 году ожидаются изменения к данному закону, которые облегчат и упростят процедуру создания GmbH. В частности преполагаеся снижение минимального уставного капитала до 10 000,00 Евро, отмена обязательного нотариального заверения и др.

Эта статья служит целям общей информации и не может заменить индивидуальной консультации.

 Rechtsanwalt Andreas Nod

Münzstraße 5,

10178 Berlin.

Тел. +49(0)30/74776143